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Warum eine englische Limited ?

Für kleine und mittlere Betriebe ergeben sich klare Vorteile gegenüber anderen Gesellschaftsformen in Deutschland.

Haftungsbegrenzung auf das Unternehmensvermögen

Einzelunternehmer oder GbR-Gesellschafter haften unbegrenzt mit ihrem Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten ihres Unternehmens. Der Unternehmensinsolvenz folgt schlimmstenfalls der private Ruin des Geschäftsführers und seiner Familie.

Man sollte sich dabei gedanklich nicht bei bestehenden Bankkrediten aufhalten. Für diese Verbindlichkeiten stellen in der Regel bei Geschäftsgründung Unternehmer und sogar deren Angehörige Bürgschaften und dingliche Sicherheiten wie Häuser und Lebensversicherungen – und das in jeder Rechtsform.

Gesamtschuldnerhaftung

So können Partner einer Personengesellschaft sich gegenseitig in den Ruin treiben, da jeder für die Verbindlichkeiten des Unternehmens als Gesamtschuldner in Regress genommen werden kann. Sie können sich unmittelbar als neu eintretender Gesellschafter ruinieren, da Sie auch für unbekannte Altschulden der Gesellschaft persönlich und unbegrenzt haften! (BGH, Urteil vom 07.04.2003 - II ZR 56/02) Dies gilt auch für eine unscheinbare Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Schadensersatzforderungen

Schäden können entstehen z.B. aus tatsächlichen oder nur behaupteten Vertragsverletzungen oder Produktmängeln. Markenrechts-, Urheberrechts- oder Patentschutzverletzungen brauchen ebenfalls nur behauptet zu werden (von missliebigen Konkurrenten oder zahlungsunwilligen Kunden), und damit Ihre Geschäfte durch einen Rechtstreit mit hohen Streitwerten schlagartig blockieren. Sie werden ggf. dann erst Lücken in den Bedingungen Ihrer Betriebshaftpflicht- und Rechtschutzversicherungen entdecken. Aber auch wenn am Ende siegreich die Ansprüche abgewehrt sind, haben die Banken längst den Geldhahn zugedreht und Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter sind bereits in alle vier Winde zerstreut.

Letzte Chancen

Tendenziell beeilen sich die Gläubiger mit dem Antrag auf Insolvenz bei Einzelunternehmern und Personengesellschaftern, um sich noch ein Stück vom Privatvermögen zu sichern. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss es sich bei einem Insolvenzantrag schon um persönliche Feindschaft handeln: Wenn nur irgend möglich, versucht man wenigstens eine geringe Rückzahlungsquote auszuhandeln, aber wirft nicht noch den verlorenen Forderungen Antragsgebühren für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens hinterher.

Geringes Stammkapital

Durch das geringe Stammkapital ab £ 1 gegenüber € 25.000 bei der GmbH eignet sich eine Limited aber nicht nur für den Existenzgründer als Miniunternehmer, dessen Risiko sich auf den Kapitaleinsatz (eigen- oder fremdfinanziert mit Besicherung) beschränken sollte.

Töchter auf Bewährung

Auch große Gesellschaften können neue, riskante Geschäftsfelder und Neugründungen gefahrlos innerhalb des Rahmens eines geplanten Budgets testen, ohne durch unkalkulierbare Risiken das Mutterunternehmen damit in den Ruin zu treiben. Nach einiger Zeit der Bewährung können dann die wohlgeratenen – möglicherweise bis dahin auch anonymen – Töchter zur Überraschung der Wettbewerber eingegliedert werden.

Outsourcing

Oder auch der andere Weg ist denkbar, das Outsourcen von Unternehmensbereichen. Ggf. sind einige Jahre der Nachhaftung zu beachten, aber je früher damit begonnen wird, desto schneller ist man die Sorgenkinder los (Kostenrisiken durch Arbeitsrecht, Umweltrecht, Gewährleistung usw.)

Schnelle Gründung – schnelle Sicherheit

Gegenüber der deutschen GmbH bietet die Limited nicht nur den Vorteil des geringen Stammkapitals, sondern auch die leichtere Gründung von Vorratsgesellschaften. Die Zeit zwischen Gründung und Eintragung der Gesellschaft liegt bei einem Tag bis zu einer Woche. In Deutschland warten Sie länger als einem Monat, um dann ggf. Eintragungshindernisse zu erfahren, wodurch sich die Wartezeit noch weiter verlängert. In dieser Zeit der Gesellschaft i.G. haften die Geschäftsführer für Ihre Handlungen persönlich. Gerade riskante Langzeitverträge wie Miet- und Lizenz-, Franchiseverträge oder hohe Startinvestitionen durch Bauaufträge oder Lieferverträge für die Erstausstattungen von Waren und Einrichtungen bergen bei einem frühzeitigen Aus der Firma große Gefahren.

Einfaches Recht

Es gibt wohl eine Fülle von Verpflichtungen gegenüber dem englischen Firmenregister, die den Vergleich mit der deutschen Bürokratie nicht zu scheuen braucht. Das deutsche Handelsgesetz und GmbH-Gesetz sind jedoch darüber hinaus von teuren und umständlichen Formvorschriften durchtränkt: Während das companies act einfache Formulare vorschreibt, die in den vordefinierten Fällen auch Laien ausfüllen können, sind in Deutschland selbst Experten nicht immer in der Lage, die verstreuten gesetzlichen Vorgaben erfüllen, d.h. richtige und vollständige Angaben und Aufstellungen zu machen.

Kein Notarzwang

Kleine Fehler erzwingen bei der deutschen GmbH in vielen Fällen die erneute öffentliche Beglaubigung, d.h. der kostspielige und zeitraubende Gang zum Notar. Für eine englische Limited brauchen Sie nur einmal den Notar, nämlich um das Misstrauen des deutschen Handelsregisters bei der Registrierung in Deutschland zu zerstreuen. Weder für den Abschluss des Gesellschaftsvertrages, der Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Änderung des Firmennamens noch schließlich zur Verlegung des Firmensitzes ist ein Notar einzubeziehen.

Komplementär-Ltd – ohne Handelsregister und IHK-Beiträge

Eine Komplementär-Limited in einer Limited & Co. KG braucht keine lästigen 25.000 € Stammkapital aufbringen. Als Vollhafter ohne eigene gewerbliche Tätigkeit kann sie außerdem bleiben, wo sie ansässig ist, nämlich in England. Dadurch ist sie weder beim bei Gewerbeamt anzumelden noch im Handelsregister einzutragen. Der Geschäftsführer der Limited hat lediglich seine Bestellung und Vertretungsmacht nachzuweisen (siehe weiter unten) und wird anschließend auch als Geschäftsführer der Kommanditgesellschaft tätig. Als bekanntes Beispiel für diese Gesellschaftsform ist die Rolls Royce Limited und Co. KG zu nennen.

Zusätzlicher Nebeneffekt: Ohne Betriebsstätte und Eintragung ist (noch?) im Gegensatz zur Komplementär-GmbH kein IHK-Beitrag fällig. Das BayOBLG (1986) und das OLG Saarbrücken (1989) hatten die Eintragungsfähigkeit einer ausländischen Kapitalgesellschaft & Co. KG bejaht. Dagegen lief seinerzeit die Fachwelt Sturm. Es bleibt abzuwarten, ob die ohnehin auf Wunschdenken eines der deutschen GmbH entsprechenden Gläubigerschutzes beruhende Rechtsauffassung sich durch das „Centros-Urteil“ von selbst erledigt hat (siehe unten).

Elmar Goldstein
Klaus Wulferding

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Wie Sie eine englische Limited in Deutschland einsetzen

"Der Weg für Billig-GmbH's ist frei" schrieb das Handelsblatt. Deutsche Unternehmen können seit 2003 im Ausland unbürokratisch eine englische „Limited“ gründen und dennoch Ihre Geschäfte in Deutschland weiterbetreiben.

„Finger weg von der Limited !“ warnen jetzt die GmbH-Experten. Nun, das ist so, als ob ein Vegetarier das beste Steakhouse der Stadt empfehlen sollte.

Es stimmt ja: Mit der „unseriösen Limited“ bietet der Existenzgründer jeder Bank den idealen Vorwand, Ihnen pronto die Ausgangstür zu weisen. In Wahrheit aber gibt es in diesen Tagen allein auf Ihren guten Namen hin sowieso keinen Kredit. Auf der anderen Seite bekämen Sie ja mit entsprechenden Sicherheiten selbst als Kleintier­züchterverein Geld und das unlimited.

Fazit: Mit Verzicht auf einen seriösen Briefkopf halten Sie sich als „Limited“ mit Stammkapital bereits von einem einzigen englischen Pfund viele Aasgeier vom Leib, weil bei Ihnen in punkto behaupteter Produkthaftung, angeblichen Wettbe­werbsverstößen, Verletzungen von Markenschutz­rechten usw. nichts zu holen ist. Schon gar nicht Ihr Haus, Ihr Auto, Ihr Boot...

Mit diesem Handbuch wollen die Autoren Sie in aller Kürze für den praktischen Einsatz der EURO-GmbH in Deutschland fit machen. Dazu finden Sie alle wichtigen Informationen, Musterbrife und Vordrucke für Ihre Limited.